合併のメリットやデメリット

古くから組織再編のスキーム(手法)として利用されてきたものに、「合併」があります。M&Aは「合併・買収」とも呼ばれますから、意外と知られている経済用語のひとつです。一方で、「合併」とは何かと問われると、返答に困ってしまう言葉でもあります。テレビや新聞といったメディアでよく見聞きするわりに、その内容についてはあまり理解されていません。
　そこで今回は、M&Aスキームの代表的なもののひとつである「合併」について、メリットやデメリットを中心にその基本的な意味合いや目的なども含めながら、解説して行きたいと思います。

「合併」によるM&Aのメリットやデメリットについて

　日常見聞きする「合併」ですが、本来は会社法上の組織再編行為のひとつとして、明確な定義付けがなされています。そして、この合併には「吸収合併」と「新設合併」があります。では、各々の定義についてみていきます。

まず、「吸収合併」を簡単に説明すると以下のようになります。

A社の権利・義務の全部をB社が承継し、A社は完全に消滅する。A社株主にB社株式を交付する。その結果、A社株主はB社株主となる。

　次に「新設合併」について説明すると以下のようになります。

A社・B社の権利・義務の全部を新設C社が承継し、A社・B社は完全に消滅する。A社・B社株主に新設C社の株式を交付する。その結果、A社株主・B社株主は、新設C社の株主となる。
　実務上は、「吸収合併」のほうが「新設合併」よりも手続きが煩わしくないため、「合併」といえば、通常「吸収合併」のことをいいます。
　なお、手続きの流れとしては次のようになります。
　合併当事会社における合併契約についての承認株主総会、本店において一定期間合併情報の開示、「合併」に反対の株主からの株式買取請求、債務者保護手続き。「吸収合併」では、契約で定めた効力発行日に「吸収合併」の効力が生じ、「新設合併」では、設立登記の日をもって効力発生日とします。
　こうしてすべての株式会社・持分会社(合名、合資、合同)がすべての株式会社・合同会社と「合併」することができます。

「合併」のメリット

①業界再編の有効な手段

　同業他社を「合併」することで、業界内においていっきに事業の集中化を進めることができます。ただし、独占禁止法の対象になりかねないので注意が必要です。

②スケールメリットが出る

「合併」により経営規模が大きくなるため、規模の経済効果が出せます。大量仕入、大量生産、大量販売など、さまざまな局面でスケールメリットが期待できます。

③シナジー効果が出せる

　自社になかった競争優位となり得る経営資源が取得できることで、既存事業が大幅に伸びたり、新たな事業展開が可能になります。

④事業承継上の不安が解消できる

　ある程度の経営規模の中小企業では、「合併」による事業承継により、合併会社のもとで事業が存続でき、また従業員の雇用も継続され、合併存続会社が大手の会社であれば、その会社の人事制度が適用されるため、合併以前より好条件での雇用も期待できます。

⑤対外的な信用が高まる

　合併存続会社では、自社になかった経営資源により、製品、サービスの向上がもたらされ、ブランド力も高まります。その結果、対外的な信用が高まり資金調達も容易になります。

「合併」のデメリット

①手続きが面倒

「合併」は会社法上の組織再編であるため、法定の手続きに則って行わなければならず、面倒なところが少なくありません。

②合併後の混乱

「合併」というスキームは、被合併会社を消滅させ、一気に合併存続会社との統合を図るため、現場での混乱が生じやすい面が少なからずあります。異なる経営理念、企業文化、経営規模のもとでの統合により、従業員とりわけ被合併会社側の従業員のストレス、不満、反感は思いのほか大きく、モチベーションの低下や重要な人材が辞めてしまうといった事態も想定されます。

③偶発債務のリスク

「合併」は包括的に被合併会社の権利・義務を取得するため、「簿外債務」、「偶発債務」、「追徴課税」、「訴訟リスク」、その他のリスクを負いかねません。

　今回は、M&Aスキームの代表的な「合併」について、メリットやデメリットを中心に改めて検証してみました。