分割のメリットやデメリット

広い意味でのM&Aのスキーム(手法)は、大きく2つに分けられます。ひとつは支配権(経営権)の獲得を目的としたもの、もうひとつは支配権を目的としないものです。
　前者は通常のM&Aで利用されるスキームで、「合併」、「分割」、「株式交換・移転」、「株式譲渡」、「事業譲渡」、「新株引受」といったものです。後者は、提携(アライアンス)と呼ばれるもので、「業務提携」、「資本提携」、「業務・資本提携」、「合弁(ジョイントベンチャー=JV)などがあります。
　また、通常のM&Aスキームは、会社法上の組織再編行為としての「合併」、「分割」、「株式交換・移転」と業務上の取引行為である「株式譲渡」、「事業譲渡」、「新株引受」に大別されます。
　ここでは会社法上の組織再編行為である「分割」について、そのメリット・デメリットを中心に、目的・ポイントなどにも言及しながら見ていきます。

会社分割のメリットとデメリット

　会社分割のメリット・デメリットに触れる前に、会社分割とは、またその目的は何か、といったことから見ていくことにします。

会社分割とは

　会社分割とは、会社がその事業の全部あるいは一部を他の既存会社や新設会社に承継させるものです。その結果、対象事業は、当該会社から分割(カーブアウト)し、ほかの会社に移転します。
　同じく事業の全部、一部を他へ移転する「事業譲渡」と比べると、債務者との個別契約を見直す必要がなく、包括的に移転できるため、煩雑な手続きが不要で、迅速な再編を行うことができます。
　この会社分割には、「吸収分割」と「新設分割」があります。これらの会社分割については、会社法上に明確な定義がありますから、簡単に述べておきます。

	(事業譲渡)				(対価交付)
〈甲社〉	➡︎□	〈乙社〉		〈甲社〉	⬅︎□	〈乙社〉
A事業		C事業	➡︎□	A事業		C事業
B事業	➡︎□	譲渡				B事業

A・B事業を営む甲社から、C事業を営む乙社へB事業のみ譲渡、乙社は甲社へ自社株その他の対価を交付する。その結果、甲社はA事業のみ、乙社はB・C事業を行うことになる。
　同じく、「新設分割」も簡単に説明すると次のようになります。

	(事業譲渡)				(対価交付)
〈甲社〉	➡︎□	〈新設乙社〉		〈甲社〉	⬅︎□	〈新設乙社〉
A事業			➡︎□	A事業		B事業
B事業	➡︎□	譲渡

A・B事業を営む甲社から、新設した乙社へB事業を分割譲渡し、新設乙社から自社株交付を受ける。その結果、甲社はA事業を、新設乙社はB事業を行う会社となる。
　それでは会社分割のメリット・デメリットについて見ていきましょう。

会社分割のメリット

　主なメリットには以下のようなものがあります。

①会社事業の全部あるいは一部のみを切り離して「分割移転」できる

　会社法上の用語の定義にもありますが、分割会社が営む事業の全部あるいは特定の一部の事業のみを分割移転することができます。こうして会社の営業上の取引行為である「事業譲渡」と同じような効果を出すことができます。

②煩雑な手続きを必要としない

　「事業譲渡」と比べて、煩雑な手続きを必要としないため、比較的早く分割移転することができます。
「事業譲渡」では、従業員との雇用契約を含め、対象となる事業に関する契約、行政許認可は、原則すべて見直す必要があります。一方、会社分割では、対象事業に関する権利義務関係は包括的に引き継がれます。そのため、一つ一つ契約等をチェックする煩雑さはありません。

③組織再編に際し、現金を必要としない

「事業譲渡」では、対価が現金であるのに対し、会社分割では、原則自社株などの株式交付ですから、手持ちの現金が少なくても再編行為が可能です。

★会社分割のデメリット

　次に会社分割のデメリットとしては以下のようなものがあります。

①不要な資産や簿外債務のリスク

　会社分割は特定の事業のみ分割移転することができますが、「事業譲渡」のように必要な経営資源だけを選択することはできません。包括的に引き継ぐ承継会社にとっては、不要な資産、簿外債務、訴訟リスクの負担を引き継ぐことがあります。

②会社法上の面倒な手続き

「事業譲渡」のようにすべての契約、権利・義務関係の見直しは不要ですが、会社法上の手続き(株主総会、債務者保護手続、反対株主の株式買取請求手続等)は必要で、こうした手続きが会社分割の効力要件となっている点が面倒です。

　今回は、会社法上の組織再編行為のひとつである会社分割のメリットやデメリットについて述べてみました。