広くM&Aスキーム(手法)は、支配権を目的としたものと、目的としないものに分けられます。前者は一般的なM&Aスキームとして知られているもので、「合併(吸収合併・新設合併)」、「会社分割(吸収分割・新設分割)」、「株式交換・株式移転」といった会社法上の組織再編スキームや業務上の取引行為である「株式譲渡」、「事業譲渡」、「新株引受」といったものです。後者は、「提携 (アライアンス)」といったもので、「業務提携」、「資本提携」、「資本業務提携」、「合弁(ジョイントベンチャー =JV)」があります。また、「業務提携」、「資本提携」、「資本業務提携」、「合弁」の順に提携関係が強くなります。「合弁」や「資本業務提携」などは、同じく取引行為の中のひとつである「株式譲渡」などに近いものとなっています。
 今回は、提携の中の「資本提携」に焦点を当て、他の提携と比較しながらメリット・デメリットなどについて見ていきたいと思います。

「資本提携」とは何か

「資本提携」のメリットやデメリットについて述べる前に、「業務提携」、「資本業務提携」などと比較しながら「資本提携」とはどのようなものかについて見ておきます。
「業務提携」も「資本提携」も似たような言葉で混同しやすいところがありますが、その方法、目的、内容など、かなり異なったものです。
「業務提携」とは、資本の移動を伴わない事業の協力です。他の企業から、自社にない人材や技術、技能、知識、ノウハウといった経営資源の協力を受けながら事業を行っていくものです。提携関係にある企業は、各々完全に独立したものです。互いに協力しながら新技術の開発、新製品やサービスの製造、考案、そして共通の流通チャネルを利用した販売などを行うものです。
 これに対して「資本提携」は、提携関係にある企業が相互に株式を持ち合うことで成立する提携です。資本面でまったく独立した「業務提携」よりも結び付きは強固なものになります。「資本提携」のメリット・デメリットはどのようなものなのか、以下見ていくことにしましょう。

「資本提携」のメリット・デメリット

「資本提携」のメリット

 何といってもシナジー効果とそれによる企業価値の増加です。「業務提携」も同じようにシナジー効果の発揮と企業価値の増加は期待できます。ただ、「業務提携」では、完全に独立した企業が業務上の契約に基づき緩やかに結び付いているものです。そのため、シナジー効果や企業価値に限界というものがあります。そのため、突然、提携関係を解消させてしまうことも少なからずあります。
 一方、「資本提携」では、相互に株式を持ち合う関係です。業務だけでなく、財務、会計といった面でもシナジー効果を出すことができます。「業務提携」では限界があった新技術開発などでも、各々の提携企業が資金を出し合って、開発をさらに推し進めることも可能になります。
 また、相互に仕入れ先などを見直すことで、コストシナジー効果といったメリットも出てきます。多額の資金を必要とせず、「合併」、「株式譲渡」、「事業譲渡」といった本来のM&Aスキームに近いメリットが得られるのです。資本の持ち合いがあるとはいえ、これらのスキームのような一方が他方に吸収されたり支配権を握られることなく、相互に独立した企業体のままできるといった点でもメリットがあるといえるでしょう。
 ちなみに、「業務提携」と「資本提携」を同時に進めるとより高いシナジー効果が得られ、さらに企業価値の増加が望めます。これが「資本業務提携」といわれるもので、何らかの理由で本来のM&Aが行えない場合の有効なスキームとなり得るものです。

「資本提携」のデメリット

「資本提携」は相互に独立した企業体であるとはいえ、株式の持ち合いによりある程度の議決権を持っています。そのため経営に介入してくる可能性も出てくることになります。重要事項の決定に対して拒否権を発動できるほどのものではないにしろ、面倒なことに変わりはありません。
 また、株式を持ち合うことで「業務提携」よりも強固な協力関係となるため、提携によるシナジー効果が見られなくても、容易に提携関係を解消できなくなってしまいます。「業務提携」以上に機密情報を開示する場面も増えるため、営業秘密などの機密情報がリークするリスクがさらに高まってきます。そのため、資本提携契約締結の際にはこうした点を想定し、あらかじめ、提携関係の解消、機密情報の取り扱いについては、契約条項に入れ相互に確認しておく必要があります。
「資本業務提携」では、こうしたデメリットはさらに大きくなりますから、事前の対応はより重要なものになります。

 今回は、M&Aスキームのひとつである「提携」を「資本提携」におけるメリットやデメリットを中心に他の「業務提携」、「資本業務提携」とも比較しながら述べてみました。