一般的な M&Aスキーム(手法)には、「合併(吸収合併・新設合併)」、「会社分割(吸収分割・新設分割)」、「株式交換・株式移転」、「株式譲渡」、「事業譲渡」、「新株引受」といったものがあります。これらは原則、支配権の獲得を目的とした、組織再編・事業再編です。
すなわち、ある会社がその経営権を他の会社に移し、「合併」のように完全なひとつの経営体となったり、「株式譲渡」その他の買収スキームのように、支配従属関係を保ちながらも併存し、事業統合を進めていくものです。
これらとは別に、M&Aでは支配権の獲得を目的としないものもあります。「提携 (アライアンス)」といわれるもので、主なものに「業務提携」、「資本業務提携」、「合弁(ジョイントベンチャー =JV)」があります。
一般的なM&Aが支配権の獲得を前提とした事業統合であるのに対し、提携では、支配権を目的とせず、原則、対等な立場で協力しながら事業を進めていくものです。この協力関係の強さは、「業務提携」、「資本提携」、「資本業務提携」、「合弁」の順に高まっていきます。そのため、「資本・業務提携」や「合弁」は本来のM&Aの準備段階として利用されることもあります。
ここでは提携の中で最も基本的といえる「業務提携」について、そのメリットやデメリットを見ていきます。
「業務提携」とは何か
「業務提携」を簡単にいえば、「資本の移動を伴わない共同事業」ということです。複数の企業が支配権の獲得といったものを前提とせず、各々が対等な立場で、技術、知識、ノウハウなどの経営資源を出し合い協力しながら、既存事業の発展や新規事業開拓、新技術の開発といったことを行うものです。
また、この「業務提携」は、「合併」などのように会社法といった法令で規定されているものではなく、あくまでも業務上の取引といった位置づけです。そのため、当事者企業間における契約が非常に重要になります。一般的には、業務委託契約、ライセンス契約、OEM契約といった名称の契約を交わします。
次に主な「業務提携」の種類とその内容について見ていきます。
①技術提携
技術提携とは、自社にない技術を他の企業から提供してもらうことで、独自の技術を開発することです。
契約方法としては、他の企業から、特許権や実用新案権といったものの使用許諾を得るためのライセンス契約と、相互に技術を持ち合って共同研究する開発契約などがあります。
②生産提携
生産提携とは、自社の生産・製造工程の全部、一部を他の企業に委託し、生産性を高める目的で行われる提携です。
代表的な契約としては、OEM契約があります。OEM契約は、相手先(依頼主)ブランドで販売する製品を製造するための契約です。その内容は、品質、仕様、数量、価格、そして債務不履行時の損害賠償規定といったものです。
③販売提携
販売提携は、他社からブランド、流通経路、販売スタッフなどの協力を得ながら、販売活動を行うための提携です。販売契約としては、代理店契約やフランチャイズ契約などがあります。代理店契約は、メーカーとの代理販売契約を締結し、メーカーに代わって製品を販売するものです。
また、フランチャイズ契約は、フランチャイザー(本部)とフランチャイジー(加盟店)との契約で、本部から特定の商品、サービスと付随する販売ツールなどパッケージングして提供を受けるものです。フランチャイザーからの拘束を受ける場面も多いですが、基本的には独立した事業者同士の提携です。
「業務提携」のメリット・デメリット
「業務提携」のメリット
①シナジー効果が期待できる
他の企業の持っている、経営資源、特に特定の人材、技術、技能、知識、ノウハウといったものの有効活用ができます。それによってシナジー効果が発揮され、自社の企業価値の増加が望めます。同じように「合併」や「株式譲渡」でもシナジー効果は期待できますが、「業務提携」では、支配権を移転せずに行える点にメリットがあります。
②コストがかからない
支配権を目的とした通常のM&Aスキームの場合、合併対価、買収対価のためには相当の金銭その他の財産の交付が必要になります。一方、「業務提携」では、支配権、経営権を前提としないため、対価の支払いが生じません。
③簡単に関係を解消できる
「業務提携」は緩やかな協力関係のため、業務上、提携関係が不要になったときは、解消することが簡単にできます。
「業務提携」のデメリット
①情報のリーク
業務上重要な機密情報、営業機密といったものがリークしてしまうリスクがあることです。提携を通して、直接・間接的に漏洩してしまい大きな損害が生じることも少なくありません。あらかじめ、契約条項にしっかり取り扱い方について確約しておくことが重要です。
今回は広い意味でのM&Aである提携の最も基本的な「業務提携」について、メリットやデメリット、目的、内容といったものをメインに述べてみました。
