DD(事前調査)について

M&Aは、企業や事業を売買の対象とし、売手側企業・買手側開業の間に、M&AアドバイザーやM&A仲介者といった事業者が入り、売手側・買手側企業の要望を聞きながら調整し、合意に達するといった特殊な売買契約です。
　そのためその手続きも、多くの複雑なプロセスからなっています。主な流れとしては次のようなものがあります。

　上記プロセスの中でも肝と言えるのが、DD(事前調査)です。このDDは正式には「デューデリジェンス(Due Diligence)と言います。日本語にすると、Due=当然の、Diligence＝努力、となります。つまり、企業や事業買収に先立ち、売買対象に問題がないかどうか、買手側企業の投資家、株主、債権者などのステークホルダー(利害関係者)の利益保護の観点から、買手側企業が当然行うべき努力義務といったところでしょうか。
　M&Aでは、基本合意契約締結までは、売手側企業が開示した情報が正しいということを前提に、双方のトップが面談・交渉を重ねていきます。そしてこの基本合意契約を機に、今まで開示されてきた売手側企業の情報を、ここで詳しく調査し、問題がなければそのまま最終譲渡契約の締結とクロージング(決済)手続きへと進みます。
　また、何か問題が見つかれば修正するか、あるいは契約解除しM&Aを白紙に戻すかの決定をします。つまり、DDはM&Aの成否を決定する極めて重要な局面ということになります。
　DDは売手側企業のさまざまな面にまで詳細な調査を実施します。通常、実施されるDDとしては、売手側企業の「ビジネス(事業) DD」、「財務・税務DD」、「法務DD」などが中心となります。そのほかにも、企業によっては「人事・労務DD」、「IT（情報）DD」、「不動産DD」、「知的資産DD」など、M&A案件により、それぞれ実施されます。
　それでは、これらDDの中でも一般的に実施される「ビジネス(事業) DD」、「財務・税務DD」、「法務DD」などを中心に見ていきます。

「ビジネス(事業) DD」とは

「ビジネス(事業) DD」はDDの中でも特に重要なものです。「ビジネス(事業) DD」では、まず売手側企業の営業、マーケティングといった現在行われている事業そのものの精密な調査をします。それとともに売手側企業が作成した事業計画とそれに基づいて算出した希望売却価格の正当性なども精査します。
　一方買手側企業でも、M&A後の事業統合といった視点から、独自の事業計画とそれに基づいて希望買収価格を算出します。その後、双方トップやM&Aアドバイザーの間で、希望価格のすり合わせを行っていきます。
　このように「ビジネス(事業) DD」は、実際の事業と将来における事業性の評価を行うことで、売買価格を詰めていくものです。そのため、実施する主体は、外部の専門家ではなく、会社の実情について最も詳しい経営トップや一部のプロジェクトメンバーが中心となります。

「財務・税務DD」

　売手側企業の貸借対照表(B / S)、損益計算書(P/ L)、キャッシュフォロー計算書(C/ F)といった財務諸表は適正に作成されており、売買価格を決定する基礎データとして問題はないかなどの調査です。
　一方税務面では、売手側企業が行った過去の税務申告で、M&A後、追徴されるようなものがないかなどといった面の調査がメインです。公認会計士・税理士といった財務・税務に精通した外部の専門家に依頼して行います。

「法務DD」

「法務DD」は、売手側企業が過去に締結した契約で、M&A後買手側企業にとって不利な条件になるものはないか、また、従業員への残業代未払債務といった財務諸表上に表れていない簿外債務はないか、そして、将来訴訟を起こされるような事件を抱えていないかなどについて調査します。当然、弁護士といった外部の専門家へ依頼することになります。

　最後にDDを実施する上での留意点についていくつか述べておきます。
　まず、機密情報の管理を徹底すること。DDでは売手側企業の営業上重要な機密情報も調査の対象となります。また、DDは外部の専門家に依頼するため多額のコスト負担となってしまいます。そのためにも調査対象を絞り込むことも重要です。
　そして、外部専門家に依頼する際も、経営トップや自社のメンバーが主体的に関与していくことで、不足の事態に対処できる体制を整えておくことです。

　 DDは、時間、コストそして労力のかかるプロセスですが、 M&Aの成否を左右する重要な局面です。通り一遍の調査で終わらせることなく、主体的に実施していくことが大切です。